“Eu não aguento mais meu sócio”: o que fazer antes que a sociedade vire processo?

Advogada Roberta Von Jelita explica os caminhos e os erros mais comuns na hora de romper uma sociedade empresarial

Começar um negócio com um sócio é fácil. Difícil é o dia em que a confiança acaba e ninguém sabe como sair da sociedade sem perder dinheiro, tempo ou a própria empresa que ajudou a construir. É nesse ponto, quando a relação já não existe mais, mas o contrato social continua valendo, que a maioria dos empreendedores brasileiros descobrem, tarde demais, que não tinha um plano de saída.

Segundo a advogada Roberta Von Jelita, especialista em direito societário, esse tipo de conflito é muito mais comum do que se imagina e, na maioria dos casos, poderia ter sido evitado ou resolvido sem chegar à Justiça.

“Conflito entre sócios é, na prática, um divórcio, só que sem as regras claras que existem para um casamento. As pessoas discutem o contrato de aluguel, mas assinam um contrato social sem nunca imaginar que aquele papel vai precisar resolver a maior briga financeira da vida delas”, afirma Roberta Von Jelita.

Por que sociedades desandam?

De acordo com a advogada, os conflitos entre sócios costumam nascer de causas recorrentes:

Divergências sobre a gestão do negócio: decisões estratégicas, contratação de funcionários, uso do caixa da empresa;
Divisão desigual de responsabilidades: um sócio “carrega” o negócio enquanto o outro se afasta, mas ambos continuam com os mesmos direitos sobre os lucros;
Falta de clareza no contrato social: cláusulas genéricas, sem regras para saída, exclusão ou cálculo de valores;
Quebra de confiança: suspeita de desvio de recursos, concorrência desleal ou omissão de informações.

Os caminhos possíveis quando a sociedade não tem mais volta

A advogada explica que existem diferentes formas de encerrar a participação de um sócio e a escolha errada pode gerar prejuízo para os dois lados:

1. Saída voluntária (retirada): quando o próprio sócio decide deixar a sociedade. Mesmo sendo o cenário mais simples, exige formalização correta e apuração de haveres, ou seja, o cálculo de quanto esse sócio tem direito a receber pela sua parte na empresa;

2. Exclusão de sócio: aplicada quando há justa causa, como quebra grave do dever de lealdade ou de colaboração. É um dos processos mais delicados, porque pode ser feita judicial ou extrajudicialmente, dependendo do tipo societário e do que prevê o contrato social;

3. Compra da participação (venda de quotas): um sócio compra a parte do outro. Parece simples, mas o valor da negociação costuma ser o principal ponto de atrito, daí a importância de uma apuração de haveres bem feita, com critérios técnicos e não achismo;

4. Apuração de haveres: é o coração de qualquer saída de sociedade. O processo (contábil e jurídico) que define quanto vale a participação do sócio que está saindo. Feita de forma errada ou unilateral, é a principal causa de disputas judiciais longas.

Como evitar que o conflito vire processo?

Para Roberta Von Jelita, grande parte das brigas societárias que terminam nos tribunais poderiam ter sido resolvidas antes, com:

Contratos sociais bem redigidos, com cláusulas específicas para saída, exclusão e cálculo de haveres definidas antes do conflito existir;
Mediação ou negociação assistida entre os sócios, com apoio jurídico, antes de qualquer notificação formal;
Acordo de sócios (shareholders agreement) separado do contrato social, é um acordo no qual prevê cenários de divergência e específicos para aquela realidade;
Avaliação profissional e independente da empresa, para tirar a subjetividade da negociação;
Diálogo documentado, afinal, muitas disputas surgem porque decisões relevantes nunca foram formalizadas.

“O melhor contrato de sociedade é aquele que acaba pensando no fim. Quando os sócios procuram orientação jurídica no momento em que o conflito começa, e não anos depois, quando já não se falam mais, a diferença de custo, tempo e desgaste emocional é enorme. A maioria das disputas que viram processo poderia ter sido resolvida em uma mesa de negociação”, afirma a advogada Roberta.